Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB

Erklärung der MyHammer Holding AG zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB einschließlich der im Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen ergänzenden Angaben für das Geschäftsjahr 2020

Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung („Kodex“) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG (nachfolgend auch nur „Gesellschaft“), die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird. Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse). Diese Prinzipien verlangen nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten (Leitbild des ehrbaren Kaufmanns). Der Kodex ist am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden und damit verbindlich geworden. Nach § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (so genanntes „comply or explain“ Prinzip). Hierbei handelt es sich um die so genannte „Entsprechenserklärung“.

Die Empfehlungen des Kodex stellen für die MyHammer Holding AG und ihre Organe ein wichtiges Leitbild dar. Das Ziel besteht in einer möglichst weitgehenden Übereinstimmung mit den Kodexempfehlungen. Soweit Abweichungen vorliegen, beruhen diese stets auf einer sorgfältigen Abwägung von Für und Wider und dienen dem auch vom Kodex verfolgten Ziel, eine möglichst erfolgreiche Unternehmensentwicklung für die Aktionäre der Gesellschaft zu erreichen. Die MyHammer Holding AG und ihr Management werden im Interesse der Aktionäre weiterhin bestrebt sein, eine moderne und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle im Sinne des Kodex sicherzustellen.

Als börsennotiertes Unternehmen ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Erklärung zur Unternehmensführung im Sinne der §§ 289f, 315d HGB unter Einbeziehung des Konzerns abzugeben. Der Kodex empfiehlt, dass Aufsichtsrat und Vorstand jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft berichten.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist gem. § 289f Abs. 1 HGB in den (zusammengefassten) Lagebericht aufzunehmen und bildet dort einen gesonderten Abschnitt. Sie kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht werden. In diesem Fall ist in den (zusammengefassten) Lagebericht eine Bezugnahme aufzunehmen, welche die Angabe der Internetseite enthält. Von dieser Möglichkeit hat die Gesellschaft Gebrauch gemacht, d.h. diese Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht in den (zusammengefassten) Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 aufgenommen worden, sondern es wurde dort lediglich die Angabe der Internetseite aufgenommen, unter der die Erklärung zur Unternehmensführung öffentlich zugänglich ist.

I. Entsprechenserklärung der MyHammer Holding AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben im November 2020 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung der MyHammer Holding AG
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind gem. § 161 AktG verpflich­tet, jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden: Kodex) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (Entsprechenserklärung).

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG erklären hiermit, dass den Emp­feh­lungen des Kodex gem. der Entsprechenserklärung aus November 2019 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären ferner, dass den Empfehlungen des Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird (die nachbenannten Ziffern sind die des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019):

Ausschüsse des Aufsichtsrats (D.2 – D.5)

Der Aufsichtsrat setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen. Dass die Einrichtung von Ausschüssen bei dieser Mitgliederzahl bereits zu einer höheren Effizienz führt, erscheint fraglich, da jedem Ausschuss wenigstens drei Mitglieder angehören sollten. Auch die geringe Komplexität des Geschäfts des Konzerns machen die Einrichtung eines Prüfungsausschusses bzw. anderer Ausschüsse aus Sicht des Aufsichtsrates derzeit nicht erforderlich, da die denkbaren Aufgaben von Ausschüssen nach wie vor ebenso effektiv und kompetent vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden können.

Transparenz und externe Berichterstattung (F.2)

Die gesetzlichen Bestimmungen sehen vor, dass der Halbjahresfinanzbericht spätestens drei Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen ist. In Bezug auf den Halbjahresfinanzbericht wird sich die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen auch künftig an der gesetzlichen Frist orientieren.

Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder (G.10, G.11)

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung. Die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung erfolgt anhand operativer und finanzieller Leistungskriterien bzw. Kennzahlen. Eine Gewährung in Aktien oder aber eine aktienbasierte Ermittlung von Erfolgszielen erfolgt bisher nicht, denn zum einen geht der Aufsichtsrat davon aus, dass sich in der derzeitigen Phase des Unternehmens eine nachhaltige Entwicklung besser durch die gewählten, also durch aktienbasierte, Erfolgsziele fördern lässt. Zum anderen ist der Handel in Aktien der MyHammer Holding AG relativ markteng. Für die mehrjährige variable Vergütung sind derzeit Betrachtungszeiträume von jeweils zwei Jahren und nicht von vier Jahren vorgesehen, da so dem Geschäftsmodell von MyHammer unter dem Gesichtspunkt der Nachhaltigkeit sowie unter Einbeziehung von Innovationszyklen und Branchendynamik besser entsprochen werden kann.

Ein vor Bekanntgabe des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 geschlossener Vorstandsvertrag sieht keine diskretionären Elemente im Rahmen der variablen Vergütung im Sinne der Empfehlung G.11 Satz 1 vor und auch keine Clawback-Klausel im Sinne von G.11 Satz 2. Bei künftigen Neuabschlüssen soll eine Berücksichtigung dieser Empfehlungen erfolgen.

Vergütung des Aufsichtsrats (G.17)

Die feste Vergütung differenziert zwischen dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern, berücksichtigt aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist unter Berücksichtigung der Arbeitsweise im Gremium weiterhin der Auffassung, dass keine gesteigerten Anforderungen an den stellvertretenden Vorsitz bestehen, die hinsichtlich der Vergütung eine Differenzierung erfordern.

Berlin, im November 2020

II. Struktur und Organe

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie unterliegt damit insb. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und kapitalmarktrechtlichen Vorgaben sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/ir-start/ veröffentlicht.

Es besteht eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe sind den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens. Es dient der Willensbildung der Aktionäre.

Vorstand

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Er führt ihre Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und gewährleistet ein angemessenes Risikomanagement. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Aufgabe des Vorstands ist damit eine nachhaltige Wertschöpfung in eigener Verantwortung.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht gegenwärtig aus zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung für die ihnen übertragenen Aufgabenbereiche, unbeschadet der Gesamtverantwortung der beiden Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen gem. der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend Bericht über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von Planungen und Zielen werden dem Aufsichtsrat erläutert und begründet und mit ihm erörtert. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über die Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, die im Verantwortungsbereich des Vorstands liegen.

Die Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann.

Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Mitglieder des Vorstands zurzeit einer (Wieder-) Bestellung nicht älter als sechzig Jahre alt sein sollen (Altersgrenze).

Der Aufsichtsrat schließt mit den Vorstandsmitgliedern die Vorstandsdienstverträge. Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Mit dem ARUG II wurde zudem ein neuer § 87a AktG erlassen. Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft beschließt demnach ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Nach dem ebenfalls neu eingefügten § 120a AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Beschluss und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Gem. den gesetzlichen Bestimmungen wird das nach Maßgabe des § 87a AktG beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt werden.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG ferner über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr, soweit nicht von der Beschlussfassung nach § 120a Abs. 5 AktG abgesehen werden kann. Einen entsprechenden Beschluss würde erstmals die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 fassen.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind ab dem in § 162 Abs. 4 genannten Zeitpunkt zehn Jahre lang auf ihrer Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 der Satzung – soweit die Hauptversammlung nichts Abweichen-des bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig aus-geschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit.

Bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist gem. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen, dass die vorgeschlagene Person zum Zeitpunkt ihrer Wahl das siebzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben soll (Altersgrenze).

Der Aufsichtsrat wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat kann bestimmte Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es zudem, für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie für die Bestellung des Abschlussprüfers Wahlvorschläge zu machen. Der Vorstand hat insoweit kein Vorschlagsrecht.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.

Der Aufsichtsrat erörtert regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit.

Auf Grund des Umstands, dass dem Aufsichtsrat nur fünf Mitglieder angehören, hat der Aufsichtsrat bisher auf die Hinzuziehung eines externen Beraters zur Effizienzprüfung verzichte. Denn auf Grund der Mitgliederzahl kommt eine sinnvolle Einrichtung von Ausschüssen nicht in Betracht. Eine personelle Erweiterung hält der Aufsichtsrat derzeit nicht für geboten.

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei börsennotierten Gesellschaften ist gem. dem ebenfalls mit dem ARUG II geänderten § 113 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Gem. den gesetzlichen Bestimmungen wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 ein entsprechender Beschlussvorschlag vorgelegt werden.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß § 113 AktG wird auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Dort üben sie insb. ihr Stimmrecht aus. Die ordentliche Hauptversammlung findet jährliche innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung, einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen, wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft den Aktionären für Hauptversammlungen einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung bzw. in den Mitteilungen an die Aktionäre wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können.

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

• die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zu wählen sind;
• die Verwendung des Bilanzgewinns;
• das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der börsennotierten Gesellschaft;
• die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• die Bestellung des Abschlussprüfers;
• Satzungsänderungen;
• Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
• die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;
• die Auflösung der Gesellschaft.

Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

Die Tagesordnung für die Hauptversammlung, einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen, wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft den Aktionären für Hauptversammlungen einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung bzw. in den Mitteilungen an die Aktionäre wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können.

III. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Im Mittelpunkt der Führungskultur der MyHammer Holding AG und ihrer Tochterunternehmen stehen Werte, die nicht nur in gesetzlichen Vorschriften sowie internen Richtlinien und Organisationsanweisungen verankert sind, sondern in einem gemeinsamen Verständnis von Unternehmensführung und Mitarbeitern. Nachhaltiges Wachstum mit wirtschaftlichem Erfolg zu verbinden ist dabei das Leitbild für jedes Handeln.

Um dieses Ziel zu erreichen, soll sich jeder Mitarbeiter seines Beitrags zum Unternehmenserfolg und zur Wertschöpfung bewusst sein und hierfür Ergebnisverantwortung übernehmen können und dürfen. Dieser Grundsatz findet seine Umsetzung in verschiedenen Bereichen:

Information und Zielvorgaben

Ergebnisverantwortung setzt neben Eigenverantwortung und Eigeninitiative Kenntnisse über die strategische Ausrichtung des Unternehmens voraus. Um ein entsprechendes Verständnis unter den Mitarbeitern herzustellen, informiert die Unternehmensführung regelmäßig über Unternehmensziele, aktuelle Geschäftsentwicklung und das Markt- und Wettbewerbsumfeld, indem sich das Unternehmen bewegt. Diese Rahmenbedingungen setzen Bereichs- und Teamleiter und ihre Mitarbeiter in abteilungsbezogene bzw. individuelle Ziele um, die den aktiven Einfluss jedes Mitarbeiters an der Unternehmensentwicklung verdeutlichen und fördern. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil der Führungsphilosophie und Bestandteil des Vergütungssystems der MyHammer Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften.

Aufbau- und Ablauforganisation

Wesentliche Grundlage effizienter Unternehmensführung und Zusammenarbeit sind klar definierte Unternehmensstrukturen, Verantwortungsbereiche und Abläufe. Denn nur wer seinen eigenen Verantwortungsbereich und dessen Schnittstellen überblickt, kann seine Aufgaben bestmöglich erfüllen. Flache und zugleich akzeptierte Hierarchien werden bewusst als Führungsinstrument eingesetzt, um eine schnelle und direkte Kommunikation sicherzustellen. In Verbindung mit festgelegten, jedoch einer fortlaufenden Optimierung unterliegenden Prozessen ermöglicht eine solche Struktur eine Ausrichtung der Führungsvorgänge an den Unternehmenszielen sowie die regelmäßige Kontrolle der Zielerreichung.

Arbeitsumfeld

Motivation und Wertschätzung der Mitarbeiter des Unternehmens spiegeln sich schließlich auch in Arbeitsumfeld und -atmosphäre wider. Denn besonderes Engagement, hohe Produktivität und Effizienz lassen sich nur in einer als positiv wahrgenommenen Arbeitsumgebung und bei hoher Identifikation mit dem Unternehmen und seinen Zielen verwirklichen. Aus diesem Grund fördert das Unternehmen die Balance zwischen der erwarteten, hoch qualifizierten und konzentrierten Arbeitsleistung in einem dynamischen Markt auf der einen und Regenerationsmöglichketen auf der anderen Seite. Als konkrete Maßnahme nimmt das Unternehmen am Wettbewerb "Great Place to Work" teil, der ein fundiertes Feedback zur Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitskultur im Vergleich zu anderen Unternehmen liefert.

Compliance

Die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien ist von wesentlicher Bedeutung für den Geschäftserfolg des Unternehmens. Wir erwarten von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag. In Schulungen unter Mitwirkung des Compliance-Beauftragten werden die Mitarbeiter mit den relevanten Verhaltensregeln sowie gesetzlichen und behördlichen Regeln vertraut gemacht. U.a. stellt die Beachtung der Marktmissbrauchsverordnung einen wesentlichen Bestandteil unserer Compliance-Struktur dar. Unsere Beschäftigten haben die Möglichkeit und sind aufgefordert - auf Wunsch auch geschützt - Hinweise auf etwaige Rechtsverstöße in den Unternehmen der MyHammer-Gruppe zu geben. Der Bereich Compliance ist auf Vorstandsebene als Ressort zugeordnet.

Ein öffentliches Zugänglichmachen der Unternehmensführungspraktiken über diesen Bericht hinaus erfolgt nicht.

Nachhaltigkeit

Als ein Anbieter von Online-Dienstleistungen müssen wir keine industriellen Rohstoffe oder Vor- und Fertigprodukte beziehen. Umweltfragen stellen sich jedoch bei der Beschaffung unserer Produktionsmittel, namentlich unserer IT-Infrastruktur. Hier greifen wir auf Hersteller bzw. Anbieter zurück, die sich ihrerseits nach unserer Kenntnis hohen ESG-Standards verpflichtet fühlen. Strom beziehen wir aus regenerativen Energien.

Unsere Standorte befinden sich allesamt in Deutschland, so dass nationale Umweltschutz- und Beschäftigungsstandards gelten. Die Gleichbehandlung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unabhängig von Herkunft, Geschlecht, Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Orientierung entspricht dabei gelebter Unternehmenskultur.

IV. Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männer

Gem. § 76 Abs. 4 AktG muss der Vorstand von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festlegen. Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, muss gem. § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festlegen.

Auf Grund des Fehlens von Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand – was rechtlich zulässig ist – der Gesellschaft keine Zielgrößen für den Frauenanteil gem. § 76 Abs. 4 AktG festgelegt. Sobald Führungsebenen unterhalb des Vorstands künftig bestehen, werden für bestehende Führungsebenen Zielgrößen festlegt. Unbeschadet dessen erfolgt spätestens am 30. Juni 2022 eine Überprüfung der Sachlage.

Der Aufsichtsrat hat im September 2016 erstmals entsprechende Zielgrößen festgelegt. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 30 % festgelegt. Als Frist zur Erreichung der Zielgrößen wurde der 30. Juni 2017 festgelegt. Von einer Festsetzung einer Zielgröße in Höhe von 50 %, entsprechend dem derzeitigen Frauenanteil, wurde abgesehen, weil dann bereits die Erweiterung des Vorstands um einen Mann zu einer signifikanten Unterschreitung der Zielgröße führen würde. Das Ziel war bis August 2020 erreicht und ist seitdem auf Grund des Ausscheidens von Frau Claudia Frese aus dem Vorstand nicht mehr erreicht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand weiterhin auf 30 % festgelegt. Als Frist zur Erreichung der Zielgrößen ist der 30. Juni 2022 festgelegt.

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde im September 2016 auf der Grundlage des damals dreiköpfigen Aufsichtsrats auf 30 % festgelegt. In seiner Sitzung am 20. März 2014 hatte der Aufsichtsrat Ziele für seine künftige Zusammensetzung festgelegt. Nach der am 20. März 2014 getroffenen Festlegung sollte spätestens bei der nächsten regulären Neuwahl der Anteilseigner eine Frau in den Aufsichtsrat gewählt werden. Die reguläre Neuwahl ist in der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschlossen hat.

Mit Frau Perozek hat der Aufsichtsrat seit der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 ein weibliches Mitglied. Die Gesellschaft hat damit das zuvor bestehende Ziel der Aufnahme einer Frau in den Aufsichtsrat erreicht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 ist der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 zugleich von drei auf fünf Mitglieder erweitert worden. Der Aufsichtsrat hat das in Prozent ausgedrückte Ziel der Besetzung des Aufsichtsrats nach der Erweiterung der Mitgliederzahl und der Wahl von Frau Perozek angepasst. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde auf 20 % festgelegt. Dieses Ziel ist erreicht. Als Frist zur Erreichung der Zielgröße wurde der 30. Juni 2022 bestimmt. In der Hauptversammlung vom 07. Mai 2019 wurden die Aufsichtsratsmitglieder und damit der Aufsichtsrat mit einem entsprechenden Frauenanteil wiedergewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

V. Diversität

1. Zielsetzung der Besetzung von Aufsichtsratspositionen

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Diverstät umfasst dabei Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund.

Schließlich ist gemäß § 100 Abs. 5 AktG ein Finanzexperte als Mitglied des Aufsichtsrats zu benennen. In Konkretisierung dieser Rahmenbedingungen hat sich der Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG bei der Festlegung der Ziele von den folgenden Erwägungen leiten lassen:

Der Aufsichtsrat stimmt mit den Inhalten des Kodex überein, dass neben einer ausgewogenen fachlichen Qualifikation durch Berücksichtigung von Vielfalt auch eine angemessene Internationalität und eine angemessene Vertretung von Frauen im Aufsichtsrat erreicht werden soll. Dabei ist „Diversity“ als internationale Herkunft, Erziehung, Ausbildung oder berufliche Tätigkeit und nicht als Staatsbürgerschaft sowie als geschlechtliche und Altersvielfalt zu verstehen. Dies bedeutet, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Vielfalt in einem offenen, innovativen und inzwischen international tätigen Unternehmen wie der MyHammer Holding AG bzw. in ihrer Tochtergesellschaft MyHammer AG einerseits und der Vielfalt der Nutzer der MyHammer Internetplattform (dem wesentlichen Produkt der MyHammer-Gruppe) andererseits angemessen Rechnung tragen soll. Es bedeutet aber auch, dass niemand nur deshalb als Kandidatin oder Kandidat für den Aufsichtsrat ausscheidet oder für den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird, weil er oder sie über eine bestimmte Eigenschaft verfügt beziehungsweise nicht verfügt. Bei Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB, also auch bei der MyHammer Holding AG, muss gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes zudem mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Auf der Basis dieser Erwägungen hat der Aufsichtsrat im Jahr 2010 die Ziele für die Besetzung formuliert und seitdem - zuletzt im Jahr 2017 - angepasst. Die Ziele lauten:

• Kompetenzen– Die Summe der individuellen Kompetenzen der Mitglieder des Auf­sichts­rats soll die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an­stre­ben.
• Verfügbarkeit und Einsatzbereitschaft / Vertretbare Höchstzahl von Aufsichtsrats­man­daten – Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats aus­reichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.
• Sachverstand in Bezug auf Rechnungslegung oder Abschlussprüfung – Gem. der ge­setz­lichen Anordnung in § 100 Abs. 5 AktG muss dem Aufsichtsrat ein financial expert angehören.
• Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder – Solange der Aufsichtsrat aus fünf Mit­glie­dern besteht, sollen mindestens zwei seiner Mitglieder im Sinne der jeweils ak­tu­ellen Empfehlungen des Kodex als unabhängig anzusehen sein.
• Vermeidung von Interessenkonflikten – Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden.
• Internationale Tätigkeit – Die auch internationale Ausrichtung des Unternehmens und insbesondere des Tochterunternehmens MyHammer AG ist zu berücksichtigen und soll sich auch in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen ausdrücken.
• Altersgrenze – Eine Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl ist zu berück­sichtigen.
• Beteiligung von Frauen – Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau angehören.
• Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat – Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von 10 Jahren soll grundsätzlich zur An­wendung kommen.

2. Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder müssen jeweils einzeln bestimmte fachliche Mindestanfor­derungen erfüllen, um ihren Aufgaben angemessen nachkommen zu können. Hierzu gehören:

• Allgemeine Kenntnisse der Branche und Absatzmärkte
• Erfassung des Geschäftsmodels
• Grundlegende Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen
• Grundlegende Kenntnisse im Bereich Compliance
• Grundlegende finanztechnische Kenntnisse
• Fähigkeit zur Prüfung der Rechnungslegung
• Fähigkeit, Berichte des Vorstands zu verstehen, kritisch zu hinterfragen und eigene Schlussfolgerungen zu ziehen
• Fähigkeit, die Ordnungsgemäßheit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Recht­mäßig­keit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen zu beurteilen bzw. auf Plausibilität prüfen zu können
• Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder müssen ferner jeweils einzeln bestimmte persönliche Min­dest­anforderungen erfüllen, die für eine effiziente Arbeit des Aufsichtsrats unerlässlich sind, wie zeitliche Verfügbarkeit, Integrität, Verschwiegenheit, Diskussionsfähigkeit, Interaktions- und Teamfähigkeit.
• Darüber hinaus müssen im Aufsichtsrat als Gesamtgremium weitergehend spezielle Kom­pe­tenzen vorhanden sein. Es handelt sich um die folgenden Kompetenzen:
• Unternehmensstrategie / strategische Entwicklung
• Geschäftsmodell / Handwerk
• IT-Architektur und Sicherheit
• Marketing

3. Bericht über den Stand der Umsetzung der festgelegten Ziele

Für die im Geschäftsjahr 2020 und heute amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind in dieser Zusammensetzung die vorgenannten Ziele erfüllt. So verfügten die amtierenden Mitglieder insbesondere über umfassende und langjährige Erfahrungen in der Internetbranche und im Geschäftsfeld neue Medien, auch in einem internationalen Umfeld. Ferner wurde darauf geachtet, dass ihnen ausreichend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stand. Die gesetzte Altersgrenze war bei keinem der Aufsichtsratsmitglieder überschritten. Zudem verfügen drei von fünf Aufsichtsratsmitgliedern über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Hierbei handelt es sich um die folgenden Personen:

Herr Christoph Partsch (Mitglied des Aufsichtsrats und dessen Vorsitzender seit Januar 2021) ist Rechtsanwalt und Partner der Partsch & Partner Rechtsanwälte in Berlin. Dabei berät Unternehmen insbesondere in Fragen des Gesellschaftsrechts, Verwaltungsrechts, Rechts zum Schutz des geistigen Eigentums und Compliance. Im Rahmen seiner Tätigkeit hat er vor allem auch Erfahrungen bei der Beratung von Mandanten gesammelt, die wie die MyHammer Gruppe internetbasierte Geschäftsmodelle verfolgen.

Herr Jeffrey Kip (stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats sei November 2016) ist seit Dezember 2016 Geschäftsführer der HomeAdvisor GmbH, zudem ist er CEO der HomeAdvisor International LLC. Zuvor arbeitete er als CFO der IAC/InterActiveCorp, New York, die weltweit über eine Vielzahl von Beteiligungen im Bereich Internet und Medien verfügt.

Herr Ingo Hassert (Mitglied des Aufsichtsrats seit Mai 2011) ist selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Auch bei der Auswahl von Herr Hassert orientierte sich der Aufsichtsrat an den festgelegten Zielen. So fand insbesondere vertiefter Sachverstand in Bezug auf Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als Auswahlkriterium wesentliche Berücksichtigung. Zudem ist Herr Hassert Mitglied einer Netzwerkorganisation von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten und berät nationale und internationale Unternehmen der Biotechnologie-, Pharma- und IT-Branche.

Herr David Sullivan (Mitglied des Aufsichtsrats seit Mai 2017) ist CFO der HomeAdvisor International, LLC. Zuvor war er Vice President of Finance bei dem Mutterkonzern, der IAC/InterActiveCorp. Er ist in der Geschäftsführung diverser Beteiligungen der HomeAdvisor International, LLC, so etwa der MyBuilder Ltd (UK), Werkspot BV (Netherlands) and Travaux.com (France).

Frau Anabela F. Perozek (Mitglied des Aufsichtsrats seit Mai 2017) gilt als ausgewiesene Marketingexpertin. Seit 2016 leitet sie die von ihr mitgegründete und auf Digital Marketing, SEO und Analytics spezialisierte Consulting-Agentur Sproudward mit Sitz in Wellesey bei Boston (USA). In den Jahren zuvor war sie unter anderem in ihrer Funktion als CMO für sämtliche Marketingaktivitäten in den Unternehmen ShoeBuy und Staples verantwortlich.

4. Unabhängigkeit

Nach dem Kodex (Empfehlung C.6 ff.) soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Der Kodex formuliert dabei zwei Aspekte von Unabhängigkeit: Ein Aufsichtsratsmitglied ist demnach als unabhängig anzusehen, wenn es

• unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und
• unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist nach dem Kodex unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Beurteilung, ob ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand ist, soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Derzeit sind nach Auffassung des Aufsichtsrats alle seine Mitglieder als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.

Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, soll gem. dem Kodex im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist gem. dem Kodex unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Demnach sind Herr Kip und Herr Sullivan u.a. auf Grund ihrer Tätigkeit für die HomeAdvisor International LLC nicht als unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär anzusehen.

Die übrigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats sind auch in diesem Sinne als unabhängig anzusehen.

Dem Aufsichtsrat gehört damit eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

5. Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er insgesamt seine Aufgaben erfüllen. Dabei kontrolliert er zum einen die interne Organisation einschließlich der Geschäftsordnung, der Aufgabenverteilung, des Ablaufs von Sitzungen und Besprechungen sowie des Informationsflusses innerhalb des Gremiums. Zum anderen wird evaluiert, ob durch Gesetz und Satzung auferlegte und sonstige Ziele seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit erreicht und vom Vorstand umgesetzt wurden. Eine solche Selbstbeurteilung hat zuletzt im Dezember 2020 anlässlich der Überprüfung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats stattgefunden.

Der Vorstand hat gem. § 76 AktG unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Ziel der Zusammensetzung des Vorstands muss es daher sein, bei Wahrung der Effizienz der personellen Ausstattung, Persönlichkeiten mit der Leitung der Gesellschaft zu betrauen, die die hierfür erforderlichen fachlichen und persönlichen Voraussetzungen im Rahmen einer kollegialen Zusammenarbeit erfüllen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversität) achten.

1. Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Insgesamt soll der Vorstand daher über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Angestrebt werden dabei grundsätzlich unterschiedliche Ausbildungs- und Berufs­hinter­gründe sowie in erforderlichem Umfang auch Internationalität.

Zu berücksichtigen ist dabei vorliegend besonders, dass die MyHammer Holding AG als Holdinggesellschaft die Aufgabe der Steuerung ihrer Tochtergesellschaft hat aber selbst kein operatives Geschäft betreibt. Auch auf Ebene des Vorstands sind aber natürlich beste Geschäfts- und Branchenkenntnisse einschließlich der Rahmenbedingungen in den Zielmärkten unerlässlich. Da der MyHammer-Konzern ausschließlich als Onlineanbieter tätig ist, sind Kenntnisse in diesem Bereich zudem von herausragender Bedeutung.

Wie oben erläutert, ist im Rahmen des Diversitätskonzeptes eine Besetzung des Vorstands mit Frauen angestrebt.

2. Stand der Umsetzung

Die derzeitige Besetzung des Vorstands trägt den fachlichen und persönlichen Anforderungen nach Überzeugung des Aufsichtsrats derzeit angemessen Rechnung:

Ronald Egas ist seit dem 15.08.2020 Vorstandsvorsitzender. Ronald Egas war seit 2012 CEO von Werkspot, dem führenden Marktplatz für Handwerksdienstleistungen in den Niederlanden. Werkspot gehört wie MyHammer zur ANGI Homeservices Gruppe. Er ist ist für die Bereiche Marketing, Vertrieb, Produkt verantwortlich. Herr Egas ist auch Vorstand der MyHammer AG, Berlin.

Herrn Thomas Bruns ist seit dem 10. Februar 2011 für die MyHammer Gruppe tätig und seit 3. November 2011 Vorstand. Er verantwortet die Bereiche Finanzen, Controlling und Business Intelligence sowie Personal, Recht, Compliance und Investor Relations. Er bringt über fünfzehn Jahre Finanz- und Führungserfahrung bei mehreren Bertelsmann-Software- und E-Commerce-Töchtern mit. Herr Bruns ist auch Vorstand unserer Tochtergesellschaft, der MyHammer AG, Berlin.

3. Nachfolgeplanung

Vor dem Hintergrund der fachlichen und persönlichen Anforderungen an Vorstandmitglieder der Gesellschaft erörtert der Aufsichtsrat wiederkehrend – auch mit dem amtierenden Vorstand – welche Personen (unter Einschluss der amtierenden Vorstandsmitglieder) für eine Bestellung für künftige Amtsperioden in Betracht kommen könnten. Dabei werden auch die persönlichen und fachlichen Entwicklungen von Führungskräften im Konzern berücksichtigt. Zu gegebener Zeit wird der Aufsichtsrat ggf. auch externe Berater bei der Suche geeigneter Kandidaten hinzuziehen.

VI. Transparenz

Unsere Aktionäre werden insbesondere im Geschäftsbericht, aktuellen Pressemeldungen und Ad-hoc Meldungen über die wesentlichen Vorkommnisse im Unternehmen und im Konzern unterrichtet. Sämtliche Mitteilungen über das Über- oder Unterschreiten der Stimmrechtsschwellen von 3, 5, 10, 25, 50 und 75 %, die dem Unternehmen zugehen, werden unverzüglich veröffentlicht.

Nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex werden mindestens fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich halten.

Berlin, im März 2021